O que é Beneficiário Final para as instituições reguladoras?

Compreenda as interpretações do Banco Central e da Receita Federal a respeito do termo

05/10/2018

Por: Airton Areias

 

Como o próprio termo sugere, beneficiário final é aquele que está no topo da pirâmide de uma estrutura empresarial. É a figura com poder decisório, que tem papel fundamental nas decisões finais, respondendo pela estrutura empresarial. Desta forma, a identificação deste é fundamental no processo de prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

 

Para nortear as instituições financeiras na identificação do beneficiário final, o Banco Central e a Receita Federal conceituaram o termo, auxiliando a tarefa das empresas.

 

O que diz o Banco Central?

 

Para os bancos, a orientação mais seguida é a que vem do Banco Central, como a Circular 3.461, de 2009, que consolida os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate à lavagem de dinheiro. Esta instituição, porém, não tem um conceito específico de beneficiário final, voltado para questões práticas como controle, influência, porcentagem, diz apenas que é necessário que os bancos identifiquem estes:

 

“As informações cadastrais relativas a cliente pessoa jurídica devem abranger as pessoas naturais autorizadas a representá-la, bem como a cadeia de participação societária, até alcançar a pessoa natural caracterizada como beneficiário final”.

 

Em termos práticos, as instituições financeiras têm adotado a identificação de 100% dos indivíduos e pessoas jurídicas até alcançar aqueles definidos como “beneficiários finais”. Desta forma, adota-se um padrão conservador em que são identificados os indivíduos que detêm, direta ou indiretamente, participações societárias na estrutura empresarial.

 

O que diz a Receita Federal?

 

Já a Receita define o beneficiário final como uma pessoa que em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a estrutura empresarial. Esta influência significativa se refere à participação igual ou superior a 25% do capital da entidade ou a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la, como aponta a Instrução Normativa 1.634/2016.

 

Como identificar beneficiário final?

 

O processo de identificação do beneficiário final é essencial, pois auxilia no combate e prevenção a crimes financeiros. Desta forma, as instituições financeiras devem desenvolver mecanismos para sua identificação.

 

Uma das formas é a utilização de provedores de serviço externo que oferecem serviços de pesquisa de informações societárias. Os bancos podem contratar este serviço ou desenvolvê-lo internamente. Porém, como nem todas as informações são públicas ou disponíveis no território brasileiro, é preciso também obter confirmação do próprio cliente sobre a identificação dos beneficiários finais. Desta forma, as instituições abastecem suas informações com:

 

Pesquisa de árvore societária (banco de dados) + Documentação societária do cliente + Documento do cliente informando os beneficiários finais

 

Problemas na identificação

 

Diante de tantas exigências, as instituições financeiras encontram problemas como situações nas quais o cliente se recusa a identificar os beneficiários; quando parte do quadro societário está fora do país; quando a empresa é familiar e possui muitas pessoas no quadro (direta e indiretamente); quando a empresa é administrada por controladores de fundo de investimento ou trustes.

 

Nestes casos citados, nem sempre é possível identificar todos os beneficiários finais. Tal limitação, porém, é permitida pela regulamentação, todavia, as instituições não sentem plena confiança em atuar nestes casos, e a própria regulamentação determina que nestas situações o cliente deverá ser incluído em categoria de “Especial Atenção”.

 

Assim, a busca pelo beneficiário final pode ser trabalhosa, porém essencial para garantir uma atuação correta por parte das instituições financeiras, que têm como desafio a prevenção e combate à sonegação fiscal, à corrupção e à lavagem de dinheiro em âmbito mundial.