A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 25 de março de 2021, com base no disposto nos arts. 6º, §§ 1º e 4º, e 9º da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e tendo em vista o disposto na Resolução nº 4.282 de 4 de novembro de 2013, resolve: CAPÍTULO I DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO Art. 1º Esta Resolução disciplina os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições de pagamento e à prestação de serviços de pagamento por parte de outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO II DOS REQUISITOS Art. 2º São requisitos para as autorizações referidas no art. 1º: I – capacidade econômico-financeira dos controladores, de forma isolada ou em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado; II – origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada; III – sustentabilidade do modelo de negócio do empreendimento; IV – compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio; V – compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio; VI – reputação ilibada dos administradores, dos controladores e dos detentores de participação qualificada, no caso de pessoas naturais; VII – conhecimento, pela administração da pessoa jurídica interessada na autorização, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados; VIII – capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e IX – atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor. § 1º Para fins do disposto nos incisos VI, VII e VIII do caput, a administração compreende os diretores e os membros do conselho de administração, se houver. § 2º Na comprovação do requisito referido no inciso I do caput, o Banco Central do Brasil poderá considerar, subsidiariamente, o patrimônio líquido da pessoa jurídica interessada na autorização, a obtenção de lucro recorrente realizado nos últimos cinco anos e outras situações a critério dessa autarquia. § 3º A pessoa jurídica interessada na autorização deve elaborar e manter à disposição do Banco Central do Brasil plano de negócios atualizado, contemplando todas as modalidades de serviços de pagamento a serem prestados, que demonstre o atendimento dos requisitos referidos nos incisos III a V do caput. § 4º O Banco Central do Brasil poderá exigir, antes ou depois da expedição das autorizações disciplinadas nesta Resolução, a apresentação, no todo ou em parte, do plano de negócios referido no § 3º. § 5º Na comprovação do requisito referido no inciso IV do caput, o Banco Central do Brasil poderá requerer certificação técnica emitida por empresa qualificada independente. CAPÍTULO III DAS AUTORIZAÇÕES Art. 3º Dependem de autorização do Banco Central do Brasil: I – o funcionamento da instituição de pagamento, condicionado ao cumprimento dos requisitos previstos no art. 2º; II – a prestação de serviços de pagamento por outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos III, IV, V e IX do art. 2º; III – a atuação de instituição iniciadora de transação de pagamento em nova modalidade de serviço de pagamento, condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos III, VII e IX do art. 2º; IV – a transferência ou alteração de controle em instituição de pagamento, condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e demais condições do Capítulo VI, bem como o requisito previsto no inciso III do art. 2º nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional; V – a fusão, a cisão ou a incorporação referentes a instituição de pagamento, condicionadas ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos III e IX do art. 2º; VI – a transformação societária de instituição de pagamento; VII – a eleição ou nomeação de pessoas para cargo de administração em instituição de pagamento, condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos VI e VIII do art. 2º e demais condições do Capítulo VI; VIII – a alteração do valor do capital social de instituição de pagamento, condicionada ao cumprimento do requisito previsto no inciso II do art. 2º, em caso de aumento, ou dos requisitos previstos nos incisos III e IX do art. 2º, em caso de redução do capital; IX – a mudança da denominação social da instituição de pagamento; X – o cancelamento da autorização para funcionamento decorrente da dissolução ou mudança do objeto social que resulte na descaracterização da instituição como instituição de pagamento; e XI – o cancelamento da autorização para prestação de serviços de pagamento por outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo único. A autorização para funcionamento de que trata o inciso I do caput está condicionada à aprovação, pelo Banco Central do Brasil, dos nomes dos administradores com mandato em vigor, nos termos do Capítulo VI, bem como ao atendimento das condições estabelecidas no art. 11 por parte dos controladores e dos detentores de participação qualificada. Art. 4º O Banco Central do Brasil divulgará os procedimentos, os documentos e as informações exigidos nos processos de autorização previstos no art. 3º, bem como os respectivos prazos, tendo em vista o atendimento aos requisitos estabelecidos no art. 2º relacionados com cada processo de autorização específico. Art. 5º O Banco Central do Brasil, antes ou depois da expedição das autorizações previstas no art. 3º, poderá: I – exigir documentos e informações adicionais; e II – convocar para entrevista os integrantes do grupo de controle, os detentores de participação qualificada e os administradores. CAPÍTULO IV DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA Art. 6º Para os fins desta Resolução, entende-se como: I – controlador: pessoa que, individualmente ou em conjunto com demais integrantes de grupo de controle de que participe, detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante de sociedade anônima ou a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social de sociedade limitada: a) no caso de pessoa natural, de forma direta ou indireta; ou b) no caso de pessoa jurídica, de forma direta ou, se de forma indireta, desde que figure no último nível dos ramos da cadeia de controle da instituição de pagamento e seus controladores não sejam passíveis de identificação na forma prevista neste inciso; II – grupo de controle: grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum que assumem a condição de controlador da instituição de pagamento, de forma direta ou indireta; III – detentor de participação qualificada: pessoa natural ou jurídica que, não sendo controlador, detenha: a) participação direta equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais do capital votante da instituição de pagamento; b) participação direta equivalente a 10% (dez por cento) ou mais do capital total da instituição de pagamento, quando esse capital não consistir integralmente de capital votante; c) controle de pessoa jurídica detentora da participação prevista na alínea “a” ou na alínea “b”; ou d) participação no capital de pessoa jurídica controladora da instituição de pagamento, no percentual previsto na alínea “a” ou no percentual previsto na alínea “b”. § 1º Considera-se no último nível de ramo da cadeia de controle da instituição de pagamento, nos casos de participação direta ou indireta, a instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior responsável pela consolidação global do grupo financeiro. § 2º As definições de controlador e de detentor de participação qualificada aplicam-se aos usufrutuários do direito de voto. § 3º Nos casos em que o controle da sociedade não seja identificado segundo os critérios mencionados nos incisos I e II do caput, o Banco Central do Brasil poderá utilizar outros elementos para identificar os controladores, entre eles: I – a maioria de votos nas deliberações de reunião ou assembleia e o poder de eleger a maioria dos administradores; e II – a efetividade na condução dos negócios sociais. § 4º O Banco Central do Brasil poderá exigir a celebração de acordo de acionistas ou de quotistas, contemplando a expressa definição do controle societário, direto ou indireto. Art. 7º A participação societária direta que implique controle das instituições de pagamento somente pode ser exercida por: I – pessoas naturais; II – instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; III – instituições financeiras ou assemelhadas sediadas no exterior; ou IV – pessoas jurídicas sediadas no País que tenham por objeto social exclusivo a participação societária em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo único. Admite-se a participação no controle das instituições de pagamento de pessoas sem fins lucrativos que, na data de entrada em vigor desta Resolução, já participem do controle de instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO V DA TRANSFERÊNCIA OU ALTERAÇÃO DE CONTROLE E DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA EM INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO Art. 8º A autorização para transferência ou alteração de controle em instituição de pagamento mencionada no inciso IV do art. 3º abrange qualquer alteração, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar mudança do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da instituição de pagamento, decorrentes de: I – acordo de acionistas ou quotistas; II – herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto; e III – ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse comum. Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em que não ocorra alteração no quadro de controladores finais da instituição. CAPÍTULO VI DA POSSE E DO EXERCÍCIO DE CARGOS DE ADMINISTRAÇÃO E DA ASSUNÇÃO DA CONDIÇÃO DE INTEGRANTE DO GRUPO DE CONTROLE OU DE DETENTOR DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA EM INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO Art. 9º Na comprovação do cumprimento do requisito de reputação ilibada mencionado no inciso VI do art. 2º, deverá ser considerada a existência de: I – processo criminal ou inquérito policial; II – processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional ou o Sistema de Pagamentos Brasileiro; III – processo relativo à insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial; IV – inadimplemento de obrigações; e V – outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas. Parágrafo único. Na análise das situações e ocorrências previstas no caput, serão consideradas a relevância, a gravidade, a recorrência e as circunstâncias de cada caso. Art. 10. A comprovação do atendimento do requisito de capacitação técnica dos ocupantes dos cargos de administração mencionado no inciso VIII do art. 2º envolve as competências e as qualificações necessárias ao exercício das funções, adquiridas por meio de certificações, formação acadêmica, formação especializada ou experiência profissional, compatíveis com a natureza, o porte, a complexidade e os riscos incorridos pela instituição. Parágrafo único. A comprovação de capacitação técnica mencionada no caput é dispensada nos casos de administrador com mandato em vigor na própria instituição de pagamento ou em outra instituição integrante de conglomerado financeiro ou prudencial de que participe, desde que anteriormente aprovado pelo Banco Central do Brasil, salvo determinação contrária dessa autarquia. Art. 11. São condições para o exercício dos cargos de administração e da assunção da condição de integrante do grupo de controle ou de detentor de participação qualificada em instituição de pagamento, além de outras exigidas pela legislação e pela regulamentação em vigor: I – ser residente no País, para os cargos de direção; II – não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; III – não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de diretor ou de administrador em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários; e IV – não estar declarado falido ou insolvente. Art. 12. Caso o eleito ou nomeado para cargo de administração em uma instituição de pagamento seja rejeitado pelo Banco Central do Brasil, inclusive após a posse ou início do exercício, a instituição deverá, no prazo de trinta dias contado da data em que a decisão de indeferimento tornar-se definitiva, realizar a eleição ou a nomeação do substituto da pessoa não aprovada. Parágrafo único. A determinação prevista no caput fica dispensada no caso de ser atendida a quantidade mínima de membros para os respectivos cargos de administração prevista no estatuto ou contrato social. Art. 13. O afastamento temporário de ocupantes dos cargos de administração, determinado por ocasião de processo administrativo sancionador instaurado na forma da legislação em vigor, não exclui o afastado do alcance das vedações aplicáveis aos ocupantes em exercício. Art. 14. O Banco Central do Brasil poderá determinar o afastamento de administradores com mandato em vigor caso sejam constatadas, a qualquer tempo, circunstâncias preexistentes ou posteriores à sua eleição ou nomeação que caracterizem o descumprimento das condições previstas nos arts. 9º e 11 desta Resolução. CAPÍTULO VII DO ARQUIVAMENTO, DO INDEFERIMENTO E DA REVISÃO DAS AUTORIZAÇÕES Art. 15. Com relação aos pedidos de autorização de que trata esta Resolução, o Banco Central do Brasil poderá: I – arquivar, sem apreciação do mérito do pedido, quando: a) verificar que o objeto ou os elementos que servem de base para o pedido foram alterados no curso do processo; b) houver descumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor; c) identificar que não foram atendidas as exigências para complementar a instrução do processo, no prazo estabelecido; d) deixarem os controladores, os detentores de participação qualificada ou os administradores de atender a convocação do Banco Central do Brasil para a entrevista; ou e) estiver a instrução em desacordo com o formato exigido na regulamentação vigente; II – indeferir, caso venha a apurar: a) circunstância que possa afetar a reputação dos administradores, dos controladores ou dos detentores de participação qualificada; b) falsidade ou omissão nas declarações e documentos apresentados na instrução dos processos ou discrepância entre eles e os fatos ou dados apurados na análise; ou c) não atendimento a qualquer dos requisitos ou condições estabelecidos nesta Resolução, ou a não comprovação pelos interessados do atendimento desses requisitos ou condições. § 1º Nos casos de que trata o inciso II do caput, o Banco Central do Brasil, antes da decisão, poderá conceder prazo aos interessados para manifestação. § 2º As instituições de pagamento têm legitimidade exclusiva para recorrer das decisões relativas aos pedidos de autorização ou de aprovação. Art. 16. O Banco Central do Brasil poderá rever a decisão de aprovação ou de autorização, considerando a relevância dos fatos, tendo por base as circunstâncias de cada caso e o interesse público, caso verifique: I – falsidade ou omissão nas declarações e documentos apresentados na instrução dos processos ou discrepância entre eles e os fatos ou dados apurados; II – circunstâncias preexistentes à decisão capazes de afetar a avaliação relativa ao atendimento dos requisitos e das condições para as aprovações e autorizações; ou III – circunstâncias posteriores à decisão capazes de caracterizar, direta ou indiretamente, que os documentos e declarações considerados na avaliação não cumpriam os requisitos e as condições para as aprovações e autorizações. § 1º No caso de revisão de autorização para funcionamento da instituição de pagamento, deve ser observado o disposto no art. 17. § 2º No caso de transferência de controle, de reorganização societária, da assunção da condição de controlador ou de detentor de participação qualificada e na ocorrência de uma das situações previstas no caput, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, inclusive mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação. § 3º Nas hipóteses descritas no caput, o Banco Central do Brasil deverá notificar a instituição para se manifestar sobre a irregularidade apurada. § 4º O órgão de registro competente será comunicado da medida adotada pelo Banco Central do Brasil. Art. 17. No caso de indeferimento ou de arquivamento do pedido de autorização para funcionamento no qual não caiba mais recurso, a instituição de pagamento que já esteja prestando serviços de pagamento somente poderá continuar a exercer tal atividade até trinta dias após ser notificada da decisão do Banco Central do Brasil. § 1º O prazo especificado no caput poderá ser estendido a pedido da instituição de pagamento mediante a apresentação, no prazo de trinta dias, contado a partir da data da notificação da decisão do Banco Central do Brasil, de: I – plano de cessação de atividades; ou II – contrato firmado com instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à transferência do controle da instituição de pagamento. § 2º O deferimento do pedido referido no § 1º dependerá de avaliação do Banco Central do Brasil, que considerará a segurança dos usuários finais e das demais contrapartes da instituição de pagamento, bem como a normalidade dos mercados em que esta opere. § 3º No caso de indeferimento do pedido referido no § 1º, o Banco Central do Brasil estabelecerá um novo prazo, não superior a trinta dias, para que as atividades sejam encerradas, situação em que não mais se aplicará o disposto no § 1º. § 4º No caso de descumprimento, por parte da instituição de pagamento, do plano de cessação de atividades aprovado pelo Banco Central do Brasil, este poderá determinar a qualquer tempo a completa cessação de atividades, em prazo não inferior a quinze dias contados a partir de notificação à instituição de pagamento. § 5º O prazo máximo para cessação das atividades nos termos do inciso I do § 1º é cento e oitenta dias, contado da data da notificação da decisão do Banco Central do Brasil. § 6º O Banco Central do Brasil divulgará a forma e os termos a serem observados na elaboração do plano de cessação de atividades referido no inciso I do § 1º. CAPÍTULO VIII DO CANCELAMENTO DE AUTORIZAÇÕES Art. 18. Nos casos de pedidos de cancelamento de autorização previstos nos incisos X e XI do art. 3º, a instituição deverá liquidar todas as obrigações relativas às atividades privativas da modalidade de serviço de pagamento em descontinuidade, previamente à solicitação. Art. 19. O Banco Central do Brasil poderá cancelar a autorização de funcionamento, de ofício, quando constatada uma ou mais das seguintes situações: I – falta de prática habitual da prestação dos serviços de pagamento; II – não localização da instituição no endereço informado ao Banco Central do Brasil; III – interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa, do envio ao Banco Central do Brasil dos demonstrativos, mapas e informações exigidos pela regulamentação em vigor; ou IV – descumprimento do plano de negócios durante o seu período de abrangência. § 1º O Banco Central do Brasil, previamente ao cancelamento de que trata o caput, deverá: I – divulgar ao público sua intenção de cancelar a respectiva autorização, com vistas à eventual apresentação de objeções no prazo de trinta dias; e II – notificar a instituição de pagamento para se manifestar sobre a intenção de cancelamento. § 2º Efetivado o cancelamento de que trata este artigo, o Banco Central do Brasil comunicará ao órgão de registro competente. Art. 20. No caso de instituição de pagamento submetida ao regime de liquidação extrajudicial, o cancelamento da autorização de funcionamento, de ofício, ocorrerá no encerramento do regime, exceto na hipótese de transferência do controle societário da instituição. CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 21. O Banco Central do Brasil, na análise dos processos de que trata esta Resolução, considerando as circunstâncias de cada caso concreto e o contexto dos fatos, poderá dispensar, excepcionalmente, em função de interesse público devidamente justificado, o cumprimento de condições estabelecidas para o ingresso no grupo de controle, aquisição de participação qualificada ou para o exercício dos cargos de administração nas instituições de pagamento. Art. 22. O Banco Central do Brasil divulgará, com vistas a possibilitar a manifestação do público em geral quanto a eventuais objeções, as seguintes informações, referentes a pedidos de interesse da instituição de pagamento: I – os nomes de pessoas interessadas em integrar o grupo de controle; II – os nomes dos eleitos ou nomeados para cargos de administração; e III – os pedidos de cancelamento de autorização para funcionamento ou de cancelamento da autorização para prestação de serviço de pagamento em uma ou mais modalidades. § 1º O prazo para apresentação ao Banco Central do Brasil de objeções por parte do público em decorrência da divulgação das informações de que trata o caput será de quinze dias, contados a partir da data da divulgação. § 2º A instituição de pagamento deve notificar a seus usuários, por meio de seu sítio na internet e em suas dependências, que pretende ingressar com pedido de cancelamento de autorização para funcionamento ou de cancelamento da autorização para a prestação de serviço de pagamento em uma ou mais modalidades, com antecedência mínima de trinta dias da data do referido pedido. Art. 23. Devem ser comunicadas ao Banco Central do Brasil as seguintes operações: I – ingresso de quotista ou acionista detentor de participação qualificada ou com direitos correspondentes a participação qualificada; II – assunção da condição de detentor de participação qualificada; III – expansão da participação qualificada detida por quotista ou acionista em percentual igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital votante ou a 10% (dez por cento) do capital total da instituição, de forma acumulada ou não; e IV – alteração da estrutura de cargos de administração prevista no estatuto ou contrato social da instituição de pagamento. § 1º Na ocorrência das situações descritas nos incisos I, II e III do caput, o Banco Central do Brasil poderá, no prazo de sessenta dias da comunicação, exigir a comprovação do cumprimento dos requisitos previstos nos incisos II e VI do art. 2º e das condições de que trata o art. 11. § 2º Examinados os aspectos da operação a que se referem os incisos I, II e III do caput e constatada qualquer irregularidade, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação qualificada. Art. 24. Os atos de que trata esta Resolução poderão ser formalizados, comunicados e transmitidos por meio eletrônico, na forma definida pelo Banco Central do Brasil. Art. 25. Aplica-se o disposto nesta Resolução aos pedidos de autorização protocolizados no Banco Central do Brasil antes da entrada em vigor deste ato normativo. Parágrafo único. Na avaliação dos pedidos de autorização referidos no caput, o Banco Central do Brasil considerará a documentação protocolizada antes da entrada em vigor desta Resolução. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 26. Esta Resolução entra em vigor em 3 de maio de 2021. Otávio Ribeiro Damaso Diretor de Regulação Fonte: Diário Oficial da União